罗炜:瑞幸曝财务造假事件 审计机构防火墙还未发挥作用-世界上最漂亮的女孩

                                                                    2020年04月09日 18:24 来源:世界上最漂亮的女孩 编辑:幸运飞艇如果抓特

                                                                    幸运飞艇如果抓特

                                                                    【俄罗斯暂停撤侨】

                                                                    美国市场的作用机制和中国市场是不一样的⌒□,美国市场上有几种机制△。第一种是政府的监管π∟,比如证券监管机构——SEC调查及处罚♂◇,就像中国有中国证监会等监管机构一样♀〇。然而监管永远会面临一个很重要的问题﹡﹡♂,就是它的监管力量、人手是不够的⌒。因此在美国还有第二种力量┊▽∵,这种力量是来源于市场参与者的力量〇,例如一些卖空机构?□。通俗点讲?,投资者可以利用这些机构独特的信息收集手段、独特的理解∴,产生对企业的判断?。

                                                                    再回到瑞幸事件π▽▽,它在之后可能会面临投资者的集体诉讼﹡◇◇,美国证监会的调查▽┊,甚至不排除刑事责任∴。当然♂□,监管机构下一步会不会采取行动调查♂?,还需要再观察π。从我们现有的学术研究里发现∟⊿♂,在美国过去几十年时间〇♀□,美国监管机构对于外国公司的调查力度和监管力度∟∟,其实是没有它对本土企业那么大⌒,可能受限于人手、精力的问题等⌒↑。

                                                                    幸运飞艇如果抓特

                                                                    这是我和卢海教授的研究文章里一个核心的要点⊙。根据我们的研究π,2012年出现“中概股危机”以后♂∵□,美国证券交易委员会(SEC)也在考虑如何监管♀∵。它采取了一些行动π,第一个就是把反向收购(又叫买壳上市)给停了?。在此之前▽┊∟,大量的中国公司通过反向收购去上市┊,它把这个路给你堵了□∴,没了♂。所以2012年以后π◇π,再到美国上市的中国企业就没有了反向收购的方式了?,全通过IPO了﹡。

                                                                    原标题:罗炜:瑞幸曝财务造假事件〇,审计机构防火墙还未发挥作用

                                                                    幸运飞艇如果抓特

                                                                    4月2日⊙☆⊿,瑞幸咖啡自爆业绩造假◇↑,公司2019年第二季度到第四季度的总销售额夸大了约22亿人民币┊,瑞幸在纳斯达克的股价暴跌了76%△。在两个多月前◇,全球着名的做空机构——浑水发文做空瑞幸◇,当时⊙∵,瑞幸否认了一切?。

                                                                    这些机构采取的信息收集手段往往比较特殊☆,比如实地调研、跟踪等↑↑﹡。以瑞幸为例?∴,机构可以到门店里录像⊙△,在门店蹲点一个礼拜∵〇⊿,看客流是多少∴△,从而估算出门店的客流、营收、现金流的情况□。通过这种抽样的办法◇,将数据进行扩大♂☆▽,来估计整体的业务体量♂∴。这类机构通过这种独特的信息收集和分析的方式∴┊,产生对企业价值的一种判断﹡∴△。如果有些企业本身价值低∵﹡♂,却“吹牛”⊙,把自己说得天花乱坠∴,有一些投资者相信了◇◇♀,股价上去了;但是如果另外一些投资者利用自己的专业判断、专有信息♂♂,判断企业的实际情况与所说不符↑,企业夸大了﹡⊙↑,投资者就会通过卖空的举动表达出来♀﹡♂。 这是一个很重要的市场力量☆⊿,就是通过投资者主动去收集信息↑◇∵,并从制度层面允许他们利用收集的信息在市场上进行交易┊〇﹡。这是美国体系里面非常重要的第二种机制△┊。  02

                                                                    总的来讲⊙,中国概念股在美国上市近20年的时间里↑∵,其实这种财务造假的风波一直存在♂◇。其中2011年、2012年情况非常严重∟♂,造成了之后一年没有中国企业在美国上市┊△▽,相当于整个资本市场对中国企业失去了信心△〇。

                                                                    01做空机构引爆的中概股危机首先﹡?,类似于瑞幸财务造假的出现?∴〇,不是第一次♂△∟。中国概念股的公司出现这种财务层面的造假⊿☆┊,在早期互联网企业上市的时候就已经有过∟,比如网易在2006年也被美国SEC调查处罚过;到2011年、2012年又出现一波所谓的“中概股危机”∟□◇,很多以反向收购(借壳)方式上市的企业π⊙,当时也遭受财务造假的指控◇⊙↑。事后的调查发现♂,这些以反向收购方式上市的企业▽∟△,出现财务造假问题的可能性比较大﹡♂↑。而通过正式的IPO程序上市的企业∴♂,这个问题会相对少一点⌒⊙,但是也有♂〇∵。比如2012年比较出名的一个案例——东南融通的案例♀┊∵,当时引起了很大的关注☆∟∴。

                                                                    幸运飞艇如果抓特

                                                                    当时⌒△♂,美国的证监会、美国的上市公司会计监察委员会(PCAOB)♂,要对会计师事务所进行调查♀,它不仅仅只是针对东南融通本身∟┊△,而是要调查整体的中概股□☆。因为这些IPO上市企业70%多接近80%□,都是国际四大会计师事务所审计的〇π∟。美国方面担心不只是一家企业出问题♀∵,他们在乎这会不会是一个系统性的问题??

                                                                    2013年中美签订备忘录之后∵♀,我们发现很有意思的两点变化〇♀〇。

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                                                                    中概股诚信危机♂,瑞幸﹡π〇,不是第一家△◇△。“美国为防止上市公司财务造假有4道防火墙♂◇∟,但是仍然无法禁止财务造假的事件发生◇π,无论是中概股还是美国公司π,类似的事件时有发生☆♂。”北京大学光华管理学院罗炜、卢海教授跟踪分析了1999年-2017年赴美上市的326家中概股企业发现┊⊿﹡,一些中国企业对“合规”缺乏理解等因素♂〇,导致财务造假出现〇▽┊。这是瑞幸事件发生后π☆∟,最值得我们反思的部分π∟∵。

                                                                    在2018年┊⌒,学而思也曾遭遇浑水公司卖空♂↑◇。浑水公司有他自己的调查方式和理解业务的逻辑⊙⌒。它的调查手段值得佩服♂,但是它对于一些证据和事实的理解〇♂◇,对业务模式的一些假设↑,是有问题的⊿?。所以好未来虽然被卖空股价跌了百分之三十几∵,但是过了几个月股价又回去了△。

                                                                    03瑞幸案中△□π,第三道防火墙尚未起作用

                                                                    第三道:会计师事务所第四道:集体诉讼研究样本:1999年-2011年的赴美上市的269家中国企业(非国有);以及2013年-2017年的57家中国企业□⌒∵。2012及2013年↑,中国企业赴美上市之路曾因信任危机中断⊙。

                                                                    第1步△,是中国监管机构进行检查的时候∵,允许美国监管机构跟着来看;第2步⊙?♂,美国方面要调查具体某家公司↑,由中方出面去调取会计师事务所的底稿♀⌒▽,给你检查;第3步♂,最后达成了合作协议△?△,签署了监管的合作备忘录∴∵。

                                                                    再看瑞幸此次危机▽,在今年1月底2月初时出现了瑞幸的做空报告⊿π,当时瑞幸的股价当天跌了30%多♂。但是后来可能投资者有不同的理解、不同的看法▽,很多投资者不认同☆♂⌒,股价又涨回来了?∴♀,还涨得挺多的﹡♀。

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                                                                    研究发现:1999年-2011年的269家企业中┊,有15家被美国证监会处罚﹡π,占比达6%;遭遇投资者集体诉讼的达到70家⌒,占比26%♀⌒。2013年-2017年间上市的57家企业尚未被美国证监会处罚﹡⌒,但有19家遭遇集体诉讼∟☆☆,比例为33.33%┊┊⊿。这样的比例▽π☆,跟美国本土公司相比并不低□∟。

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                                                                    但是问题在于在这个过程中间◇∵,企业的损失很大∟〇。如果是我们之前说的第三种情形?π,在外部有人指控企业的时候↑□┊,企业董事会还不知道实际情况是什么□?,这其实是一个很糟糕的事情⊙,说明企业的治理结构、治理状况很差┊。坏消息会导致股价下跌∵☆π,股价低于一定的金额┊◇,比如说低于一块钱⌒,企业可能就退市了⊿∴。退市了以后﹡∵,企业想要再上市就很难〇┊。

                                                                    这就引发出很重要的一点:很多中国企业会上市∟∟,通过不同的方式上市♀▽⌒,怎么让投资者信任你▽?当出现信任危机♂,新的企业再要上市⊙,付出的代价很大┊⊙。

                                                                    你只能老老实实、真实地增加信息披露△,在“合规性”上做更多?┊⊿。我反复强调“合规”⌒?∵,指的是符合投资者对于企业的信息披露的要求和期望◇♂。企业不能说监管机构没要求我披露↑♀,我就不披露▽⊿。你必须站在投资者的角度去思考问题∴π。如果不在合规上下功夫☆π♀,存在侥幸心理⊿,那么到最后〇,“出来混的□∴,总是要还的”﹡┊☆。  罗炜▽,现为北京大学光华管理学院会计系副教授〇,副系主任∴∟⊙,高层管理教育中心(EMBA & ExEd)执行主任⌒∴↑。2005年获得美国匹兹堡大学(University of Pittsburgh)会计学博士学位↑π⊙。研究专长为公司治理、风险投资、盈余管理、会计信息与公司激励计划〇。已在《经济研究》、《管理世界》、《中国会计评论》、《会计研究》、Journal of Business Finance & Accounting、Journal of Corporate Finance等学术期刊上发表文章若干□。

                                                                    第二种策略⊿♂⊿,就像瑞幸所做的☆,就是反驳∵。但是他的反驳在我看来其实挺苍白的♂,为什么┊⊿♂?你的反驳要基于事实来反驳♂,但在瑞幸的回复里其实没有太多的细节♀。

                                                                    幸运飞艇如果抓特

                                                                    在美国□♂,约束上市公司的这4道防火墙或者4道监管约束机制♀♂◇,是在发挥作用的☆。那意味着什么∴☆☆?意味着中国的企业要去⊙↑▽,你要意识到有这4大机制◇,如果你心怀鬼胎♀□⌒,去造假∟∵,是会受到市场的惩罚的□。美国的投资者不是傻子∴﹡,而且80%都是机构投资者⌒□,他们会去评估和判断的☆☆。

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                                                                    遇到机构做空◇△,企业的应对策略

                                                                    这其中会有真的造假的企业┊┊,也有被误伤的?,被误伤的企业中也有应对比较得力的例子◇∵。

                                                                    但是国际四大在中国境内对这些上市公司进行审计∟⊙∴,受中国法律、中国政府监管π。美国监管机构是没有权限来核查工作底稿⊿♂π。这就直接造成监管机构本身的力量使不上□,同时会计师事务所的这道闸门也出现问题△。会计师事务所你有没有仔细审核、你干的活儿好不好π♂□,美国监管机构搞不清楚﹡□∟。

                                                                    在2012年中概股危机之后?,当时是奥巴马在任的阶段▽π□,两国之间对于跨国监管进行了反反复复的讨论□〇,主要围绕对财务造假进行联合监管∵♂,协作的“口子”也是一步一步撕开的π□┊。

                                                                    第三种情况↑◇π,往往会衍生出来很多后续的变化♂π♀。如果董事会成员觉得情况没掌握♀,可能就会马上宣布找第三方机构来做独立的调查♂△♂。这个调查可能会花几个月⊿,最后结果出来♂,要么印证指控真实♀,要么是没有印证?♀♀。比如之前有一个很有名的例子⊙┊,东方纸业∵△,也是在美国上市的一个企业⌒♂♀,它当时在2010年的时候〇,被卖空机构指控↑,然后SEC也进行了调查π∟▽。后来企业自己调查得出的结果是被误伤的♂△〇,也做了很多的申诉来证明清白⊿,SEC通过调查也没有对它立案◇⊙∟。

                                                                    比如新东方↑⌒,它曾经因为VIE结构⊙,也被浑水公司卖空导致暴跌♀⊿。但是新东方做得比较好的一点是?,它主动向美国证监会SEC进行了一些信息披露与沟通▽△,这对提升投资者信心起到很重要的作用♂☆♂。此外△,在股价暴跌之后┊↑∟,新东方的董事长、创始人跟一些机构投资者进行了沟通?,机构投资者对创始人本人的认可∟﹡☆,以及对他们公司本身的业务情况的认可◇↑,会帮助股价很快恢复起来∟∴。

                                                                    幸运飞艇如果抓特

                                                                    因此♀,2012年以后π⊿,中美双方就积极合作﹡π,努力去推进和解决这一问题〇﹡。

                                                                    前面两种策略的前提﹡,是企业自己知道企业内部干了什么♂。企业的高管、创始人、董事会都知道企业的情况?,在此基础上可以选择这两种策略∵∟。但是还有可能出现第三种情况:董事会不知道真实的情况?﹡﹡,高管及创始团队向董事会隐瞒了真实情况∴。

                                                                    回顾2011年-2012中资概念股海外遭遇诚信危机中的典型案例∟↑,不得不提“东南融通案”△∟⊿,它2007年上市π,曾有“第一家在纽交所上市的国内软件企业”之誉﹡,2011年8月31日△,因涉嫌财务造假⌒∵,东南融通退市宣布解散△。这个案例很重要的一点⊿♀⊿,是当时的审计师是四大会计师事务所审的⌒♀π,相当于它的年度报告会计师事务所是签了字的△,但为什么还是出现了财务造假?♂⌒?其中有一个很重要的问题∟,就是我刚刚提到的π☆∟,美国与中国之间的监管合作存在问题□⊿。

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                                                                    第一点π☆,如果这家中国企业在北美有销售收入⊿∴∵,集体诉讼可能性就变大了⊿▽┊。因为美国方面比较容易冻结你的资产┊□⊙。第二个很重要的信号?⊿,就是创始人或高管﹡♂〇,如果他在北美地区有个人社会关系网络▽□◇,比如拿了绿卡△,或者拿过学位等∟π,投资者集体诉讼可能性就比较大了∵⊿。这是我们在研究中发现的很有意思的变化♂☆┊。

                                                                    整体来讲∴↑⌒,在2011年、2012年∟,中概股危机的爆发是市场上一些知名卖空机构π♂,用他们自己很独特的调查手段提出指控♀┊,引发投资者对上市公司的不信任⊙⌒,导致股价暴跌∴▽。

                                                                    我们注意到∟,中概股在2012年之后♂,有一年的时间♂,都没有中国企业在美国上市♂。原因就在于☆,因为财务造假案的频发π,没有了市场信任〇,上市也无从谈起⊿△。直到2013年5月签署了合作备忘录后↑↑┊,包括京东、阿里巴巴等陆续上市〇,受到美国投资者的欢迎⊙。

                                                                    这其中值得注意的是◇∟?,当外部的投资者提出了这种指控⌒┊π,企业应当采取什么反应∟♂⊙?第一种策略是置之不理↑∟,但这同时意味着◇〇,市场上的信息可能被卖空机构的信息主导□♂?。

                                                                    执行有难度∟,就意味着第4道防火墙就出现了问题♀□◇。如果再极端一点∟∴,从民事案件变成刑事案件△◇▽,司法机构会对创始人、创始团队提起刑事诉讼☆⌒♀,根据引渡条款♂⌒♂,美国方面就可以在香港、澳门或其他地方▽,对你进行执行♂◇▽。

                                                                    出现这种变化的很重要的原因就在于♀,第1道防火墙和第3道防火墙〇♂∴,通过中美政府间的合作⌒,监管机构的监管开始发挥效力┊?,会计事务所开始的审查也发挥作用了⊿,也给投资者更多信心了↑⊙⊿。这也是为什么瑞幸仅仅成立18个月就能在美国顺利上市π♂,其实背后是有一些历史背景的♂。

                                                                    幸运飞艇如果抓特

                                                                    反向收购∟▽,为什么比IPO容易出问题∵↑?第一点♀π,因为反向收购不需要第2道甚至第3道关卡△。它上市的时候∵〇,不需要投资者去询价♀∴↑,去做路演∟,没有这些程序⊿,当然有投资者会提问题↑﹡⊿,但是这个信息披露的过程会少很多⊿。第二点∟∴☆,如果企业是IPO上市∟,你需要披露年报信息﹡∴,审计师就要在其中发挥作用??△,但反向收购不需要这些△?⊿,相当于少了一道关卡⊿♂△。所以∟,后来也被停掉了☆△﹡。

                                                                    比如唯品会∵?♂,在2012年上市的时候↑♂△,其实是所谓的“流血上市”☆□。因为在当时的市场环境下↑,它的市场估值是极低的∵π〇。但是到2014年底□,股价涨了超过40倍□⊙﹡。

                                                                    瑞幸的事件♂♂,其实再次给中国企业上了一课∟。

                                                                    幸运飞艇如果抓特

                                                                    企业应当意识到〇,如果信息披露不充分引发股价暴跌的话∵,很可能会招来集体诉讼↑↑↑,最后使企业负担经济赔偿♂,不管是经过法庭审理♂,还是私下和解∴↑⌒。当集体诉讼变成常态∵☆,企业要小心应对⊿。作为一个上市公司∟♀,首先第一点〇?,你的合规变得很重要♀↑♂。合规┊↑∵,不仅仅指的是你满足法律规定或者是要求就够了⌒⌒,更重要的是企业要符合投资者对你的预期〇♂□。这种预期是什么▽?投资者希望你披露更多的信息时♀,你就应该要满足他们〇。这是合规更广泛的要求♂。

                                                                    瑞幸⊙,最大的问题π,正是会计事务所这道防火墙还没有发挥作用∟。瑞幸公告提到董事会由于在年度报告审计时出现的问题进行调查〇。这里面涉及一个很重要的问题♀,就在于审计机构只对年度报告签字出审计意见?﹡,但是瑞幸现在造假出现在季报上——第二、第三季度造假?,如果事务所还没有开始审计工作的话∴,那么它本身是没有责任?。如果造假时段涉及2018年∴⊿♂,那么安永作为审计师?﹡,肯定有责任♂?。

                                                                    有一个很核心的原因┊▽,就在于在各项机制里⌒,其中有2道机制∴,甚至2-3道机制都可能有问题◇。背后很重要的原因△,在于美国跟中国之间的监管合作是有一定沟壑和问题的〇〇〇。

                                                                    幸运飞艇如果抓特

                                                                    美国市场上对于防止企业造假有几道“防火墙”┊π,第一道“防火墙”是政府监管机构⊙▽∵,第二道“防火墙”是外部投资者利用自己收集的信息进行指控△,倒逼企业披露真实情况〇。还有第3道非常重要的“防火墙”▽,就是中介机构的作用π﹡,比如会计师事务所⊿。  瑞幸请的中介机构是四大会计师事务所之一的安永ππ。我们可以看到♂,目前瑞幸2019年年报还没出△,这也就意味着瑞幸2019年几个季度的营收、利润、现金流等等∟π,是没有经过审计师鉴证⊙⌒。通俗一点讲∵♀☆,就是审计师没查过账☆◇△。这就表明我们所说的第三道“防火墙”现在还没到发挥作用的时候∵∵♂。因为正常像安永这种国际四大的会计师事务所◇♀,它如果要进行审计∴⌒,是会进行现场调查的⊿。尤其像瑞幸咖啡这种实体门店的连锁运营企业♂,作为审计机构〇↑,它必要的审计程序一定是会走访现场⊿,除公司总部以外〇♀∟,肯定要到各个门店做调查的﹡﹡。如果做得比较仔细♀∴,是可以发现卖空机构所呈现的信息的▽☆□。

                                                                    通过审计机构给企业“挤水分”◇,有利于信息的真实披露﹡。因为如果不挤出水分?,那就会面临一个很重要的问题⊙,审计机构要担责任♀♂□。

                                                                    我们研究发现♂┊,一些中国企业遭受了集体诉讼π♂,法院做了判决⌒↑↑,你输了♀▽。但是在执行过程中却发现无法执行〇﹡┊,美国本土企业?,你的银行账户⊿,你的资产比较容易被银行冻结∴〇,被法院给执行□⌒↑。但是中国企业很多在美国没有资产♀,最后法院要执行的时候⊙△,说赔偿的时候?⌒?,却无能为力了π∵?,美国司法中的所谓的“长臂原则”也解决不了这个问题∴⊙?。

                                                                    04两国政府监管的协同从瑞幸事件⊿♀,我们回到另一个非常重要的话题△◇,为什么在美国上市的中概股∟↑⊿,时不时就会爆出一些财务丑闻来〇↑⌒?

                                                                    四道防火墙第一道:美国证监会第二道:做空机构、外部投资者

                                                                    推荐阅读:杭州消费券